会社の登記関連書類について

カテゴリー： 会計・法務

連載： New*GVA / TNY法律事務所 – タイビジネス法務

公開日 2022.12.10

Affidavit（アフィダビット）

Affidavitとは、日本でいう会社の現在事項証明書（会社登記簿謄本）に該当するような書類で、会社の登記書類として頻繁に使用することがあります。会社登録番号、会社設立日、商号、会社住所、登録資本金額、取締役、会社のサイン方法（サイン権者名）、事業目的の数が記載されており、Affidavitには会社の事業目的が添付されます。会社のサイン権者やサイン方法が記載されているため、契約を締結する際などにサインする者がきちんと権限を有する人物や方法であることを証する書類として、契約書に添付することが一般的です。

基本定款・付属定款

タイでは会社の定款は基本定款と付属定款の２つに分かれており、いずれも登記書類となります。基本定款には会社の基本情報が記載され、付属定款には会社運営のルールが記載されています。具体的には、基本定款にはAffidavitの情報に加え、会社設立時の発起人の情報や株式の額面額等が記載され、付属定款には株式・取締役・株主総会・決算期・配当等それぞれについての会社における規則が記載されることが一般的です。

DBDが付属定款の雛形を用意しているため、会社設立の際にその雛形でそのまま登記する会社もあれば、独自に付属定款を作成する会社もあります。また、全て民商法典（会社法を含む法律）に従う場合には、「民商法典の定めに従う」として付属定款なしで登記する場合もあります。DBDが示す雛形は、基本的には民商法典の会社運営の定めをそのまま引用したものです。

このため、雛形そのままであれば、株式の譲渡ついて特段制限はされていませんし、株主総会の議決権も原則として株主の挙手制（保有株数に関わらず、株主一人につき一票の議決権）によって決議することになります。これでは不都合が生じることから、DBDの雛形を用いながらもこれらの点について変更のうえ登記している会社も多い印象です。

株主リスト（Bor Or Jor 5）

株主リストはDBDに登記されている書類です。会社の株主構成を表した書類で、総株式数、株式額面額、タイ人株主の数、外国人株主の数、誰が株主であるか、各株主が何株保有しているか、譲渡日、払込み率等について記載されています。こちらは、後述する株主名簿の写しとしてDBDに登記しているもので、毎年一度はDBDに提出する義務があります。

株主名簿

株主名簿は登記義務はありませんが、会社が作成し保管する義務のある書類です。会社設立時の株主から、現在の株主の名前まで、その住所・職業・保有株式数・払込額等が記録されます。上述の株主リストが、会社のある一時点の株主構成を表すのに対し、この株主名簿は会社設立から現時点までの株主の変遷や経緯を表す書類となります。

会社の株式が譲渡される際には、この株主名簿にその譲渡が記載されることにより、譲受人はその譲渡を会社及び第三者に対し対抗することができるようになります。実務上は株主名簿を作成していない会社も多々見受けられますが、株主名簿への記載が株式譲渡の第三者対抗要件となる点から、重要な書類であり、作成がない場合の罰則規定も法で定められているため、会社として作成・保管しておくべき書類になります。

株券

株券は登記書類ではありませんが、会社に作成義務のある書類です。株券の記載事項は、商号・株式番号・1株の金額・全額払込済みでない場合は払込額・株主の氏名または株券の無記名である旨の記載などです。